新三板上市律师提供的法律服务有哪些

1. 新三板上市律师提供的法律服务有哪些

1、解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；
2、起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施；
3、对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
4、对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
5、对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
6、对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；
7、审查推荐挂牌备案文件等法律文件；
8、审核公司提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施；
9、审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书；
10、协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题。
一、股权挂牌申请流程
(一)初始申请
1、申请挂牌需先召开董事会和股东大会，形成相关决议；
2、挂牌公司在推荐人的辅导下准备相关基础材料；
3、通过以下渠道向交易所提出初始申请：
(1)交易所市场部或企业部介绍；
(2)省、市级中小企业管理部门推荐；
(3)省、市级科技管理部门推荐；
(二)交易所受理初审
1、挂牌公司董事会授权董事会秘书向交易所挂牌审核部报送相关材料；
2、挂牌审核部受理挂牌公司申请；
3、挂牌审核部对报送材料进行初审将结果通知挂牌公司；
4、如申请被交易所接受，挂牌公司应抓紧时间完善各项基础工作，随时等候交易所挂牌审核部对企业的初步考察。
(三)挂牌审核部对挂牌公司进行初步考察(四)进入辅导程序
1、由交易所挂牌审核部商会员管理部指定推荐机构承担对挂牌公司的辅导和推荐任务；
2、由交易所指定挂牌服务机构：会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，按辅导进度需要分别对企业进行规范服务，出具相应的审计报告、验资报告(若需要)、法律意见书及律师
工作报告、资产评估报告等。
(五)进入申报程序
1、推荐机构编制申报材料并报交易所挂牌审核部；
2、挂牌审核部对申请文件审核，确认后出具初审意见，按程序上报试点指委会评审委员会。
(六)上会审批
评审委员会按照《河南省技术产权交易所挂牌评审委员会工作细则》和《河南省技术产权交易所股权挂牌审核暂行办法》规定，定期召开评审会议。
二、企业兼并重组的程序是怎样的？
(一)被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
(二)兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
(三)就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
(四)兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；
(五)需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
(六)同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
(七)对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批；
(八)兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；
(九)按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
(十)由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。

2. 新三板法律服务作用

新三板法律服务意义：
(1)资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
(2)便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
(3)财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
(4)股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
(5)转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。
(6)公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。
(7)宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。
一、新三板挂牌法律服务合同需要进行签订吗？
需要进行签订的；
合同又称为契约、协议，是平等的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同作为一种民事法律行为，是当事人协商一致的产物，是两个以上的意思表示相一致的协议。只有当事人所作出的意思表示合法，合同才具有国家法律约束力。依法成立的合同从成立之日起生效，具有国家法律约束力。
新三板法律服务是资本市场完善发展不可或缺的一环。新三板是资本市场中最基础的部分，又是开办试点不足4年的新制度，需要法律服务机构在交易中发挥积极作用、以金融服务单位的身份维护各方权益、防范风险;监管部门能够对园区公司、券商、投资者的行为展开行之有效的监管，依赖于法律服务机构为园区公司、券商、投资者乃至监管部门提供谨慎、诚实和勤勉尽职的法律服务。
新三板政策主要表现为，接受企业委托后，由具有专业知识和新三板政策的律师、律师助理组成团队，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业配股融资工作，并且在企业挂牌成功后等后续工作。
二、新三板法律法规
中国证券监督管理委员会批准修订并发布新三板法律法规：
(1)新三板法律法规《证券公司代办股份转让系统中关村，科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》;
(2)新三板法律法规《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》;
(3)新三板法律法规《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》。[1]
三、新三板市场融资法律实务
新三板市场融资法律实务配套规则和协议文本
(1)新三板市场融资法律实务主办券商尽职调查工作指引;
(2)新三板市场融资法律实务主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌备案文件内容与格式指引;
(3)新三板市场融资法律实务股份报价转让说明书必备内容;
(4)新三板市场融资法律实务证券公司从事报价转让业务自律承诺书;
(5)新三板市场融资法律实务报价转让特别风险揭示书;
(6)新三板市场融资法律实务报价转让委托协议书;
(7)新三板市场融资法律实务主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书。

3. 新三板法律服务的新三板法律法规

中国证券监督管理委员会批准修订并发布新三板法律法规：（1）新三板法律法规《证券公司代办股份转让系统中关村，科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》；（2）新三板法律法规《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；（3）新三板法律法规《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》。

4. 律师在新三板中的作用

一、尽职调查
律师事务所需要对目标公司进行法律类的尽职调查。律师在这部分的工作主要是按照已制作好的尽职调查清单，与目标公司相关负责的人员落实清单上的相关内容，同时在与目标公司的人员和其他中介机构的人员沟通的过程中发现企业的特殊问题。
二、股改方案的确定
股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时主要考虑的问题包括:
1.目标公司主体资格的问题
主要包括目标公司是否依法成立、合法存续;是否持续经营2年以上;注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。
2.目标公司独立性的问题
业务体系的独立、完整;经营能力的独立;以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3.目标公司规范运作的问题
主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。
4.其他问题
主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。
三、完成股份制改制
律师在这部分的工作如下：
1.根据目标公司的实际情况，确定股改的时间进度
《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天，有限责任公司章程另有约定的除外;股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等等，这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素，来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让(股东变更)、住所变更等等。
2.制作相应的三会文件
需要为企业制作相应的会议文件，或者在企业制作了相应的文件后为企业把关，避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。
3.制作三会中需要的目标公司的重要问题
如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》，在目标公司完成股改后第一次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
四、出具法律意见书
完成上述工作后，配合主板券商的股份报价转让说明书，律师需要出具代办股份转让系统报价转让的法律意见书，并制作律师工作报告。同时在上述的这些资料提交给协会后需要准备协会的口头或书面的问题反馈。
五、针对挂牌公司的常年的证券类法律顾问业务
公司成功挂牌后，需要律师参与的工作也很多，每年协会要求的年报、半年报是必须的，这里律师需要帮助公司一同完成材料的制作。重大事项的信息披露也是公司必要的工作，律师在其中要帮助公司确定什么样的情况构成重大事项，针对重大事项需要披露到什么程度等等。再如公司需要定向增资、需要进行转办都需要律师作为中介机构参与到其中。

5. 律师在新三板中的作用

一、尽职调查
律师事务所需要对目标公司进行法律类的尽职调查。律师在这部分的工作主要是按照已制作好的尽职调查清单，与目标公司相关负责的人员落实清单上的相关内容，同时在与目标公司的人员和其他中介机构的人员沟通的过程中发现企业的特殊问题。
二、股改方案的确定
股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时主要考虑的问题包括:
1.目标公司主体资格的问题
主要包括目标公司是否依法成立、合法存续;是否持续经营2年以上;注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。
2.目标公司独立性的问题
业务体系的独立、完整;经营能力的独立;以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3.目标公司规范运作的问题
主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。
4.其他问题
主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。
三、完成股份制改制
律师在这部分的工作如下：
1.根据目标公司的实际情况，确定股改的时间进度
《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天，有限责任公司章程另有约定的除外;股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等等，这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素，来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让(股东变更)、住所变更等等。
2.制作相应的三会文件
需要为企业制作相应的会议文件，或者在企业制作了相应的文件后为企业把关，避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。
3.制作三会中需要的目标公司的重要问题
如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》，在目标公司完成股改后第一次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
四、出具法律意见书
完成上述工作后，配合主板券商的股份报价转让说明书，律师需要出具代办股份转让系统报价转让的法律意见书，并制作律师工作报告。同时在上述的这些资料提交给协会后需要准备协会的口头或书面的问题反馈。
五、针对挂牌公司的常年的证券类法律顾问业务
公司成功挂牌后，需要律师参与的工作也很多，每年协会要求的年报、半年报是必须的，这里律师需要帮助公司一同完成材料的制作。重大事项的信息披露也是公司必要的工作，律师在其中要帮助公司确定什么样的情况构成重大事项，针对重大事项需要披露到什么程度等等。再如公司需要定向增资、需要进行转办都需要律师作为中介机构参与到其中。

6. 新三板法律服务的新三板风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资新三板风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

7. 新三板法律服务的介绍

新三板法律服务是指以新三板业务为核心延伸至企业资本运作范围的法律服务，即企业股份制改造、新三板试点企业审批、主板券商推荐挂牌、挂牌企业股份转让、挂牌公司私募融资以及在新三板扩容后、制度改革后中出现的法律相关的工作，这样的法律服务是以律师事务所为载体的。

8. 新三板法律服务的新三板法律服务作用

新三板法律服务意义：( 1）资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。( 2）便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。( 3）财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。( 4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。( 5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受绿色通道。( 6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。( 7）宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。