股权变更和股东变更的区别？

1. 股权变更和股东变更的区别？

　　股东变更是公司变更的项目中一类。变更出去的股东需要将股权转让给新进来的股东就是股权转让。股权变更时伴随着股东变更发生的。

　　股权变更程序：
　　申报资料
      1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 　　 
      2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 　　 
      3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：
　　　(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;
　　(2)股权转让后公司的股本结构;
       4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：
　　(1)协议双方的名称(姓名);
　　(2)转让股权的份额及其价格;
　　(3)转让的股权的交割日期;
　　(4)股权转让款的交付日期和交付方式;
　　(5)订立协议的时间、地点、生效方式;
　　(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
       5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 　　主要内容：
　　因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
　　设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;
　　提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。 　　不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。(董事、高级管理人员不得兼任监事) 　　 
      6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 
      7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明 　　
　　股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。
     8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 　　 
     9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 　　 
     10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 　　 
    11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 　　 
     12、原营业执照正副本。 

　　

2. 股东变更就是股权变更吗

法律分析：不是一个意思，但存在因果关系。股东变更是公司变更的项目中一类。变更出去的股东需要将股权转让给新进来的股东就是股权转让。股权变更时伴随着股东变更发生的。若股权变更，股东不一定变更;而股东变更，股权一定变更。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3. 股东变更与股权变更区别

法律分析：股东变更是公司变更的项目中一类。变更出去的股东需要将股权转让给新进来的股东就是股权转让。股权变更时伴随着股东变更发生的。若股权变更，股东不一定变更;而股东变更，股权一定变更。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

4. 变更股东和变更股权是一样吗

法律分析：股东变更是公司变更的项目中一类。变更出去的股东需要将股权转让给新进来的股东就是股权转让。股权变更时伴随着股东变更发生的。若股权变更，股东不一定变更;而股东变更，股权一定变更。股权转让，是指公司股东依法将自己的股权卖出、赠与、互易给其他个人或公司等，使他人成为公司股东的民事法律行为。只转让部分股权的，转让人仍然是公司股东，只是股权份额减少;全部转让股权的，转让人不再是原所在公司的股东。
法律依据：《中华人民共和国民法典》
 第一百二十五条 民事主体依法享有股权和其他投资性权利。
第四百四十三条 以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

5. 股东变更是股权变更吗

股东变更不是股权变更。股权的变更一定会导致股东的变更，若是向内转让股权，则公司的股权结构则会发生变化。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
一、股东变更后的债权债务怎么处理
股东变更后，公司的债权债务依然由公司以其全部财产承担。
《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七十一条第一、二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
二、公司章程变更需要全体股东签字吗？
在有限责任公司经营管理中，股东有时候会发生变化，比如新股东入资、原来股东转让股权等等。那么股东变更后的新章程需要全体股东签字么?我国公司法规定，转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，同时对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这是修改公司章程不需股东会表决的唯一例外。申请办理公司章程章程变更备案，可持股东会决议原件和公司章程修正案(公司盖章，不需要公司股东在章程修正案上盖章(签字)、公司法定代表人签字即可)。综上所述，当有限责任公司股权发生变化后，股东变更后的新章程并不需要全体股东签字。另外，公司章程修改需要一定的程序，如提出修改建议、通知股东、开全体股东大会来审议等等，所以股东变更后公司新章程修改不需要全体股东表决。
三、股权转让协议内容有哪些
股权转让协议包括以下内容：
1、双方的基本情况；
2、公司简介及股权结构；
3、转让人的通知义务；
4、股权转让份额、股权转让价款及支付方式；
5、股权转让的交付期限和方式；
6、股东身份的取得时间协议。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

6. 股东变更就是股权变更吗

不是一个意思，但存在因果关系。股东变更是公司变更的项目中一类。变更出去的股东需要将股权转让给新进来的股东就是股权转让。股权变更时伴随着股东变更发生的。若股权变更，股东不一定变更;而股东变更，股权一定变更。
一、企业变更法人代表是否需要股权变更
公司变更法定代表人可以不进行股权转让。因为公司法规定，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。也就是说，辞去法定代表人身份，不一定伴随着股权权转让。股权转让是股东对自己的股权的合法处分，并不因为失去法定代表人的身份而强制变更。也就是说法定代表人的变更和股权转让是各自独立，不一定且不必要同时出现。变更法定代表人需要出具的文件：股东会决议、变更登记申请书、委托书、新法定代表人的身份证复印件。变更股权需要出具的文件：股东会决议、股权转让协议、变更登记申请书、委托书、章程修正案。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
二、公司法人股东怎么变更
公司股东变更需要有《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表》、《股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；或同意股权转让的股东会决议；或其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知及征求意见的说明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。还需要新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。修改公司章程的决议以及修改后的公司章程或者公司章程修正案；法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书和公司营业执照正副本。
三、公司股东变更一定需要股东本人吗
公司股东变更不一定需要股东本人。股东可以提前委托人帮忙变更，提前到公证处办理委托证明。如果公司有多个股东，可以直接委托公司的股东，然后由股东处理。股权转让条件：有限责任公司股权转让是股东将其所有股权转让给受让人，受让人继承股权，成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果是股权转让人丧失部分股权或全部股权，导致股东身份丧失，股权受让人股权份额增加或成为新股东。股权自由转让是公司法的基本原则。但股权转让往往涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东、公司债权人等多个主体的利益。为了相关主体之间的利益平衡，确保交易安全，股权转让必须受到必要的限制。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

7. 股东变更就是股权变更吗

不是一个意思，但存在因果关系。 股东变更 是 公司变更 的项目中一类。变更出去的股东需要将 股权转让 给新进来的股东就是股权转让。 股权变更 时伴随着股东变更发生的。若股权变更，股东不一定变更;而股东变更，股权一定变更。 《中华人民共和国 公司法 》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的 债务承担 责任。 有限责任公司 的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 股份有限公司 的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。  第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程 对股权转让另有规定的，从其规定。

8. 股权变更和股东变更的区别

股权转让股权转让概述
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
股权转让的实施程序
在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如何才能保证股权有效转移？
对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
股东的姓名或者名称及住所；
股东的出资额；
出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。
需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。
在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。
程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
总之，股权转让是较为复杂的法律问题，在进行股权转让之前，建议咨询公司法专业人士，并谨慎行事。
股权转让模式的好处
这种方式的好处在于：
1、我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
2、目前我国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。


公司法72条规定
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

也就是说楼主的问题字面上我理解是这5％的小股东既不以同等条件购买，也不同意他人购买，在这种情况下应当按照公司法的规定如果不购买就视为同意转让。

既然新股东已经加入，就说明股东会已经作出决议，同意新股东加入了，他5％签字不签字，不影响股权转让后的事宜，也就是说公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。74条明确规定，对公司章程的修改不需要再由股东会表决

根据33条，只要公司股东名册变了，直接去工商局变更登记就行了。只要你们的决议是符合程序的，名册也变更了，他们爱签字不签字